“松绑”上市公司股份回购
推动形成长效、共赢和可持续的市场机制
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》23日起向市场公开征求意见。《回购细则》重在解决上市公司实施股份回购重点“痛点”“难点”，更好发挥股份回购的制度功能。
上交所相关负责人表示，股份回购制度是资本市场的一项基础性制度，对于稳定上市公司股价、拓宽投资者回报渠道、维护市场健康稳定运行具有积极作用。上交所此次修订完善原有回购业务指引，通过放宽条件、拓展用途、简化程序、便利实施，重在解决好上市公司实施股份回购中的“痛点”“难点”问题，推动形成长效、共赢和可持续的市场机制。
《回购细则》对“松绑”股份回购作出了实施安排。具体包括：
明确处置方式，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需进行的股份回购，在持有半年并履行必要的决策程序后，可通过集中竞价交易方式卖出，为上市公司平衡好股份回购和日常经营的资金需求提供更为灵活的市场化手段；
落实公司法修法要求采用授权方式，简化股东大会决策程序；
便利实施操作，一方面提供多样化资金来源选择，自有资金、金融机构借款、发行优先股或可转债募集的资金以及闲置的其他募集资金等都可以根据需要用于回购股份。另一方面，允许上市公司在回购期间发行优先股。回购期限也更为灵活，实施回购期限由半年延长至一年。
上交所相关负责人表示，在实施层面为上市公司灵活、便捷实施股份回购“铺路搭桥”的同时，征求意见稿也针对股份回购中可能出现的内部交易、操纵市场等违法违规行为，构建了市场约束和监管介入相结合的双重预防机制，确保制度实施取得良好效果。
结合已有市场实践并借鉴境外成熟市场做法，《回购细则》作出了多项从严监管的制度安排。一方面严格规范控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高人员在股份回购期间的交易行为，堵住内幕交易和“拉抬”减持的通道，另一方面控制好回购节奏和数量，避免股份回购影响市场正常的交易秩序。
上交所相关负责人表示，《回购细则》正式发布后股份回购的制度规定齐备。下一步，上交所将继续从监管与服务两方面积极稳妥推进规则落地，发挥股份回购应有的制度功能。
规范上市公司送转行为
发生亏损等情形不得披露高送转方案
当日，《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》也正式发布，旨在规范上市公司高送转行为，引导公司合理安排投资者回报方式，培育健康的价值投资文化。按照新规，上市公司实施高送转需与业绩增长挂钩，发生亏损、业绩降幅较大等情形的不得披露高送转方案。
上交所相关负责人表示，用未分配利润送股或资本公积金等转增股本，本质上属于上市公司在业绩持续增长情况下，出于股份流动性等考虑适度扩大股本的行为。但长期以来，不少上市公司送转股比例远远超过公司业绩增幅和股本扩张的实际需求。这种与自身经营发展明显不相匹配的高送转，不仅引发市场跟风炒作，也会导致公司股本过度扩张、每股收益过度摊薄，在股本管理方面透支后续发展空间。
指引明确高送转与业绩增长相挂钩，业绩复合增长率应不低于股本摊薄比例。同时，若公司亏损、业绩降幅较大、送转后每股收益过度摊薄、重要股东减持或所持限售股解禁前后的一段时间内，均不得披露高送转方案。
上交所相关负责人表示，将高送转与公司业绩等指标挂钩，主要考虑是保证高送转有优良的业绩作为支撑，使上市公司送转股回归本源，真正反映公司经营业绩和实际股本扩张需求，引导上市公司专注主业。
据了解，指引在制度设计上充分保障了上市公司正常的送转股需求，对每10股送转5股以下的不作特别规范。与此同时，指引设置了例外条款。对部分股本规模较小、业绩高速增长的上市公司，以及进入成熟期、业绩稳定但股价较高的公司，充分考虑其扩充股本、增强流动性的合理需要，在其推出高送转方案时可以不受业绩增长率等指标限制。
具体制度安排上，规定最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元的公司实施高送转，其送转比例可以不受净利润增长率、净资产增长率等指标的限制。但为避免股份过度扩张导致的每股收益被过度摊薄，新规要求上述公司送转后每股收益不得低于0.5元。
高送转是近年来许多上市公司偏爱采用的分配方式，历史上曾有公司推出每10股送转30股的超高比例送转方案。部分上市公司披露高送转方案后遭遇市场炒作，股价持续走高。
事实上，高送转属于权益内部调整，无法直接反映和提升公司业绩，更无法直接提升上市公司价值。相反，高送转与二级市场行为之间还容易存在一定的利益链条，如信息合谋操纵、内幕交易等违规行为“借道藏身”，掩护减持套现、对冲限售股解禁压力等动机明显。
业内人士分析认为，严重背离公司经营业绩的高送转，往往容易偏离权益调整的本源目的，在满足小部分人利益的同时，可能导致大多数投资者特别是中小投资者利益受损。
值得注意的是，在监管层的持续规范和引导下，上市公司高送转已经明显降温。2017年年报期间沪市仅有10家公司推出高送转方案。
据新华社